La société anonyme est la forme juridique par excellence des grandes entreprises et des sociétés cotées. Son fonctionnement rigide et hiérarchisé permet de gérer une multitude d’actionnaires et de contrôler les pouvoirs en place. C’est une forme sociale particulièrement contraignante, qui n’est pas adaptée à tous les projets de création d’entreprise.
Cette rubrique décrypte pour vous les caractéristiques et le fonctionnement de la société anonyme.
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comparerQu’est-ce qu’une société anonyme (SA) ?
La société anonyme est une société commerciale, au même titre que la SAS et la SARL. C’est une forme sociale plutôt adaptée aux grandes entreprises, car son fonctionnement très contraignant permet de réguler tous les pouvoirs en place. Il est fréquent que les sociétés anonymes soient constituées de milliers d’actionnaires.
Son organisation n’a donc rien à voir avec celle de la SARL et de la SAS. C’est une société hiérarchisée, dans laquelle chaque organe a ses propres pouvoirs. Elle est entourée d’un très fort ordre public. Cela signifie qu’elle doit respecter un ensemble de règles obligatoires fixées par la loi. De ce fait, elle subit la concurrence de la SAS, forme sociale très souple dans laquelle la liberté contractuelle règne.
La société anonyme est une société de capitaux : son capital est divisé en actions. Elle est en outre à risque limité. Cela signifie que les associés ne supportent les pertes sociales qu’à concurrence du montant de leur apport initial.
Enfin, la société anonyme peut être cotée en bourse, au contraire de la SARL et SAS.
Quelles sont les caractéristiques de la société anonyme ?
Les actionnaires de la société anonyme
Les actionnaires de la société anonyme doivent être au moins 2. Pour les sociétés cotées, ce nombre minimum passe à 7. Il n’y a aucun maximum prévu par la loi. Les actionnaires peuvent être soit des personnes physiques, soit des personnes morales telles que des sociétés.
Le capital social de la société anonyme
Le capital social de la société anonyme est divisé en actions.
La loi prévoit un capital social minimum pour la SA. C’est d’ailleurs l’une des dernières formes sociales à devoir présenter un montant minimal de capital social.
Ainsi, le capital social de la société anonyme doit être supérieur à 37 000 euros. Il est composé d’apports en numéraire (sommes d’argent) ou en nature. Les apports en industrie sont formellement interdits. Un commissaire aux apports doit être nommé en cas d’apport en nature.
Il existe des cas dans lesquels le capital social doit afficher un montant plus élevé. C’est le cas notamment des établissements bancaires.
Il n’est en outre pas possible de prévoir un capital social variable.
Les organes de la société anonyme
La société anonyme est généralement dirigée par un conseil d’administration et un directeur général. Celui-ci peut être assisté de directeurs généraux délégués.
Parfois, la SA est dirigée par un conseil de surveillance et un directoire.
La nomination des premiers administrateurs ou des premiers membres du conseil de surveillance doit se faire dans les statuts. Leur mandat est limité à 3 ans.
Il est en outre obligatoire de nommer un commissaire aux comptes.
La fiscalité de la société anonyme
La SA est soumise de plein droit à l’impôt sur les sociétés. Elle peut néanmoins, sous certaines conditions, opter pour l’impôt sur le revenu.
La comptabilité de la société anonyme
La SA est soumise, au même titre que les autres sociétés commerciales, à des obligations comptables rigoureuses. Le dépôt des comptes annuels est obligatoire. Les obligations varient néanmoins en fonction de la taille de la société.
Comment fonctionne une société anonyme ?
Le fonctionnement de la société anonyme est assuré par des organes exerçant des pouvoirs qui leur sont propres.
La direction de la société anonyme
Il existe deux types de direction dans la société anonyme :
- Le système moniste, avec un conseil d’administration et un directeur général.
- Le système dualiste, avec un conseil de surveillance et un directoire.
Le système moniste de la société anonyme
Dans le système moniste, la société est dirigée par le président du conseil d’administration et les administrateurs, et par le directeur général.
Il existe deux modèles différents :
- Ou bien les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général sont dissociées. Dans ce cas, le président du CA préside cet organe, tandis que le directeur général dirige la société et la représente à l’égard des tiers. C’est à lui que revient la casquette de chef d’entreprise, avec les responsabilités attachées à cette fonction.
- Ou bien les fonctions de président du CA et de DG sont confondues. Dans ce cas, le président du CA assume en plus la direction générale de la société.
Dans les deux cas, le directeur général peut être assisté de directeurs généraux délégués.
Le conseil d’administration est composé de 3 à 18 membres, appelés les administrateurs. Ce ne sont pas forcément des actionnaires. Ils sont en principe élus en assemblée générale. Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre.
Le système dualiste de la société anonyme
C’est une structure moins courante. Dans la société anonyme dualiste, la direction est assurée par le directoire et le conseil de surveillance.
Le statut des membres du directoire est calqué sur celui du directeur général. Le statut des membres du conseil de surveillance est quant à lui le même que celui des administrateurs. Cependant, les pouvoirs ne sont pas comparables.
Le directoire est composé de 2 à 5 membres. Pour les petites sociétés, il est possible de ne nommer qu’une seule personne, qui sera alors le directeur général unique. Le directoire exerce les fonctions de direction : c’est le « chef d’entreprise ». Il détermine en outre les orientations stratégiques de la société.
En revanche, seul le président du directoire a le pouvoir de représenter la société à l’égard des tiers.
Le conseil de surveillance, quant à lui, a pour mission de contrôler et surveiller la gestion de la société. Il opère ainsi toutes les vérifications qu’il juge nécessaires.
Les actionnaires de la société anonyme
Les actionnaires de société anonyme ont en principe le droit de participer aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Il est cependant possible de prévoir des actions sans droit de vote.
Les actionnaires disposent en général d’un droit de vote proportionnel à leur part dans le capital de la société.
L’assemblée générale des actionnaires de SA doit se réunir au minimum une fois par an. À cette occasion, les actionnaires sont invités à approuver les comptes de la société anonyme, décider de l’affectation du résultat de l’exercice, ainsi que nommer ou renouveler les organes de direction.
Pour modifier les statuts de SA, il est nécessaire de convoquer une assemblée générale extraordinaire.
