Gérant minoritaire de SARL : Tout savoir

En quoi consiste la gérance minoritaire en SARL ?

À titre de rappel, la gérance en SARL consiste en l’administration de la société à responsabilité limitée. Elle relève d’actes de gestion et de représentation de l’entreprise vis-à-vis des tiers.

Tout gérant qui détient moins de 50 % des parts sociales d’une entreprise de n’importe quel régime juridique, est dit « gérant minoritaire ». Il est possible que le capital social soit détenu à titre personnel ou par l’intermédiaire d’un tiers (le conjoint, le partenaire lié par un PACS et les enfants mineurs non émancipés). L’appréciation du capital détenu est alors effectuée suivant les parts sociales. Bien entendu, toute part sociale détenue par un concubin n’entre pas en compte.

Lorsque la SARL est gérée par plusieurs personnes physiques, la gérance est dite minoritaire dans la mesure où l’addiction des parts sociales de chaque gérant reste inférieure à la moitié du capital social. Dans le cas contraire, il est question de gérance majoritaire lorsqu’il y a possession de la majorité des parts sociales.

Avantages et inconvénients d’une gérance minoritaire de SARL : comparaison

Les avantages

Le statut de gérant minoritaire offre la possibilité de cumuler :

• un mandat social
• un contrat de travail
• le non-assujettissement des dividendes aux cotisations sociales.

En effet, contrairement au gérant majoritaire, le gérant minoritaire peut pratiquer un cumul si et seulement si le travail dans la société est réalisé effectivement. Le cumul n’est également validé qu’à l’existence d’un lien de subordination envers l’entreprise. À l’issue de cela, le gérant minoritaire considéré « assimilé salarié » perçoit une rémunération selon son mandat ou un salaire selon son contrat.

Les inconvénients

Un statut social de gérant minoritaire présente également quelques inconvenances :

• ses pouvoirs sont limités par les décisions en Assemblée générale des actionnaires
• sa situation est moins sécuritaire, car elle repose sur les décisions prises par les associés de la SARL
• son pouvoir décisionnel est moindre lors des votes.

Gérant minoritaire de SARL : droits et pouvoirs

Dans le cadre de son mandat social, le gérant associé minoritaire bénéficie d’un certain nombre de pouvoirs. Vis-à-vis des tiers, le gérant de SARL dispose des mêmes pouvoirs (qu’il soit majoritaire, égalitaire ou minoritaire).

Par contre, les pouvoirs du gérant minoritaire vis-à-vis des autres associés de la société sont définis dans les statuts juridiques de l’entreprise. Tout gérant minoritaire associé dans une SARL dispose du droit de prendre part aux décisions en Assemblée générale ordinaire (AGO). Toutefois, pour toute omission et précision dans les statuts de la SARL, le gérant minoritaire a la possibilité d’effectuer tous les actes relatifs à la gestion de l’entreprise.

En aucun cas, le gérant n’est autorisé à s’approprier des pouvoirs réservés aux associés. Par exemple, il ne peut pas :

• modifier le statut juridique
• approuver ou non les comptes
• affecter le résultat de l’exercice comptable de l’activité.

Quelles sont les obligations tenues par un gérant minoritaire de SARL ?

Le non-respect des règles et des devoirs est vu comme une faute grave qui peut aboutir à une poursuite en justice. Effectivement, la responsabilité du gérant de la SARL est engagée civilement et pénalement.

Par conséquent, que la gestion soit majoritaire ou minoritaire, tout dépassement de fonctions, à la limite de la loi, conduit à des sanctions considérables. Le gérant peut être attaqué au civil à défaut de mauvaise gestion de la société. Au même titre que les associés, les tiers ayant subi un dommage quelconque peuvent aussi attaquer le gérant minoritaire de la SARL.

Quel est le régime social et fiscal applicable au gérant minoritaire de SARL ?

Le statut social du gérant minoritaire de SARL

Lorsqu’il est assimilé salarié (c’est-à-dire que le gérant minoritaire de la SARL perçoit une rémunération pour ses fonctions de dirigeant), il bénéficie d’une affiliation au régime général de la sécurité et de la protection sociale. En d’autres termes, il profite de :

• une allocation chômage (en cas de rupture du contrat de travail)
• une prise en charge totale (en cas d’accident professionnel, d’indemnités pour congé maternité, retraite complémentaire de cadre, allocations familiales, etc.)
• une couverture sociale de qualité à hauteur de 80 % du montant pour les frais d’hospitalisation
• la mutuelle et la prévoyance collective de l’entreprise.

Bien entendu, tous les gérants assimilés salariés doivent s’acquitter des cotisations sociales. Celles-ci sont plus élevées, soit un taux de cotisations sociales élevé à hauteur de 65 % du salaire brut. Ce qu’il faut noter c’est que le montant des cotisations sociales à payer se fait sur sa quote-part du gérant dans ses apports au capital social de la SARL.

Le statut fiscal du gérant minoritaire de SARL

Le gérant minoritaire d’une société à responsabilité limitée est soumis à l’impôt sur le revenu, sur la rémunération perçue suivant son mandat social et des autres atouts en nature dont il profite. À ce sujet, il bénéficie d’un abattement de 40 % sur l’impôt sur le revenu (IR).

En tant qu’associé de la SARL, le gérant perçoit également des dividendes. Celles-ci sont imposables suivant deux possibilités :

• l’imposition selon le barème progressif de l’IR
• l’imposition selon le système de Prélèvement forfaitaire unique (PFU) aussi connu comme le « flat tax ».

Le choix revient au gérant de SARL minoritaire selon ce qui est plus avantageux pour lui.