Une société par actions simplifiée (SAS) est une forme juridique très prisée des entrepreneurs en raison de ses nombreux avantages. Cependant, pour certaines raisons telles que le désir de changer d’activités ou des difficultés personnelles, la vente de l’entreprise pourrait être envisagée. Pour ce faire, il est nécessaire de passer par plusieurs procédures, notamment par une cession d’actions. Le guide présent aidera justement à en savoir plus sur la vente d’une SAS.
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comparerLa vente d’entreprise et les cessions d’actions
Les parts sociales au sein d’une SAS
Comme toute société, une SAS est composée d’un capital social qui est partagé entre les associés. Les parts sociales de l’entreprise sont également appelées « actions ». Un associé qui détient plus de 50 % du capital social est qualifié d’actionnaire majoritaire.
Dans la plupart des cas, il s’agit du créateur ou du fondateur de l’entreprise. Ce titre lui procure une grande influence sur les décisions prises au sein de la société. Il est même en droit de proposer la vente de l’entreprise. Néanmoins, cette action engage plusieurs procédures, particulièrement la notification des autres associés au sein de la société.
La vente d’une SAS à un acquéreur
Pour procéder à la vente de la SAS, le fondateur de l’entreprise se doit de passer par une cession d’actions. Comme son nom l’indique, cette opération charge l’actionnaire de céder ses actions à un acquéreur ou bénéficiaire. Ce dernier deviendra ainsi l’actionnaire majoritaire au sein de la société. De ce fait, il profitera de ses droits en tant que tel (rémunération, prise de décision…).
Bénéficiant d’une grande liberté, la cession d’actions au sein d’une SAS permet au cédant libre cours concernant :
- le choix du bénéficiaire,
- le prix de la cession,
- la mention de diverses obligations.
Si la transmission est faite à un salarié de la SAS ou à un membre de la famille, un abattement de 300 000 € s’applique si l’activité de la société est poursuivie.
Toutefois, afin d’éviter la nullité de la cession, il est nécessaire de vérifier si cet usage n’est pas limité par les statuts de l’entreprise.
Les clauses qui peuvent régir la cession d’actions d’une SAS
D’un point de vue juridique, les cessions d’action au sein d’une SAS ne requièrent pas l’agrément des autres actionnaires. De ce fait, chaque associé est en droit de céder librement à ses parts. Néanmoins, les cessions peuvent se retrouver limitées par les clauses indiquées dans le statut de la société.
La clause d’inaliénabilité
La clause d’inaliénabilité stipule qu’il est inenvisageable pour les associés de céder leurs actions pendant une durée préétablie. Cependant, ce délai peut varier d’une société à une autre, mais ne doit aucunement dépasser les dix ans. Cette stipulation a pour but de conserver le groupe fondateur et de limiter les influences extérieures. Sans oublier que cela assurera également la stabilité du capital.
La clause de préemption
La clause de préemption bénéficie certains actionnaires d’un droit de priorité sur les cessions d’actions. En termes plus simples, ces actionnaires peuvent, s’ils le souhaitent, acquérir les parts cédées par un associé. Cette clause est mise en œuvre dans le but de contrôler l’entrée de nouveaux associés, spécifiquement des concurrents, dans l’entreprise.
Par contre, la violation de cette clause ne peut forcément annuler la cession. Toutefois, le cédant pourrait être emmené à verser des dommages et intérêts pour réparer le préjudice subi.
La clause d’agrément
La clause d’agrément permet aux autres actionnaires de consentir à l’intégration d’un nouvel actionnaire ou à la transmission de l’entreprise. Lorsqu’elle est mentionnée dans le statut, il est obligatoire d’avoir leur validation pour une cession. La prise de cette décision se fera lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire entre les actionnaires.
Les formalités liées à la vente de SAS
La vente d’une entreprise n’est pas une tâche à prendre à la légère. Pour que tout se déroule comme il le faut, elle doit se faire dans le respect des démarches et des formalités. Étant une opération fastidieuse, elle relève une préparation d’au moins un an.
L’établissement de diagnostic et de la valeur de la société
Pour pouvoir vendre une entreprise, il est indispensable que cette dernière soit performante et viable. Pour vérifier si c’est le cas, la réalisation de diagnostic s’impose. Ce diagnostic est également nécessaire pour l’estimation de la valeur de l’entreprise.
Pour l’évaluation du prix, il est possible de demander l’accompagnement d’un expert-comptable ou d’une institution telle que la chambre de commerce et de l’industrie (CCI).
La promesse de cession d’actions
Cette procédure est une sorte de contrat entre le cessionnaire et le vendeur. Elle n’est pas obligatoire, mais amplement recommandée avant la concrétisation de la vente. Cela, parce qu’elle détermine les diverses conditions pour la transmission de l’entreprise (prix, délais, modalités d’exécution de la cession…). Si ces indications sont acceptées par le bénéficiaire, la transmission se retrouve définitive. Suite à cela, le projet doit être communiqué aux autres associés.
L’élaboration d’un acte de cession
La rédaction d’acte de cession n’est pas exigée par la loi. Cependant, il est recommandé de la faire pour la licéité et la transparente de la cession de titres. Pour cela, plusieurs champs sont à remplir :
- identité du vendeur et de l’acquéreur,
- la date et la nature de l’acte d’acquisition venant du cédant,
- le prix de vente et le mode de paiement,
- la date de cession,
- le délai de transfert des actions et de tout le nécessaire,
- les autres impositions de la part des deux parties.
Une fois le document validé par les deux parties, la validation doit se poursuivre avec l’accord des autres associés si le statut l’impose. Par la suite, la cession est rendue concrète par l’ordre de mouvement de titres. Pour finir, la procédure doit être déclarée au service des impôts dans un délai d’un mois après la convention de la vente. Cela implique également le paiement des frais correspondant à 0,1 % du prix de la cession par le cédant.
Les impositions sur la plus-value
Dans la circonstance où le vendeur réalise une plus-value ou différence entre le prix de vente et le prix d’acquisition, des coûts lui sont appliqués :
- des prélèvements sociaux à un taux de 17,20 %
- un prélèvement forfaitaire unique de 12,80 %.
Le cédant peut choisir l’imposition de la plus-value au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Si les actions sont souscrites ou acquises avant l’année 2018, il peut bénéficier des abattements pour durée de détention. Cette option est inenvisageable dans le cas où l’acquisition ou la souscription est réalisée à compter du 1er janvier 2018.
