Procès verbal de nomination de la gérance / présidence : A quoi ça sert ?

PV de nomination de la gérance/présidence : définition et utilité

Comme son nom le laisse clairement entendre, le PV de nomination de la gérance/présidence est un dossier de modification du statut qui désigne le changement de dirigeant d’une entreprise. Le titre que ce dernier porte change dès lors suivant la forme juridique de la société. Il s’agit du gérant pour les SARL, EURL, SCI… Dans le cas d’une SAS ou d’une SASU, par contre, l’on parle de président. Quoi qu’il en soit, il appartient à l’associé unique ou à la collectivité des actionnaires de décider de l’identité de la personne habilitée à administrer la structure. Mais également à la représenter vis-à-vis des tiers, c’est-à-dire auprès des fournisseurs, clients, services administratifs (administration fiscale, organismes sociaux…), investisseurs, partenaires, etc.

Rédigé en principe à l’occasion d’une assemblée générale (ou d’une assemblée générale extraordinaire) conformément aux exigences de fond et de forme, ce PV a une valeur juridique. Il permet en effet de constater la désignation de la personne chargée de la gérance ou de la présidence d’une entreprise. Notamment de sa réalisation dans le respect des règles de majorité et des conditions de quorum mentionnées dans la modification des statuts. En plus, il constitue un élément de preuve de l’engagement pris par le dirigeant nommé pendant la réunion à remplir ses fonctions. Opposable aux tiers, il sert aussi de preuve en cas de litige. En outre, ce document peut se révéler indispensable pour l’accomplissement de certaines démarches comme l’immatriculation de la société au greffe du tribunal de commerce ou au Centre de Formalités des Entreprises, en outre ledit document devra aussi faire l’objet d’une attestation de parution dans un journal légal.

Bon à savoir

À l’instar de tout PV d’assemblée générale, la nomination du gérant ou président doit également être conservée dans un registre spécial. Disponible au siège social de l’entreprise, ce registre est librement consultable par les associés.

Comment rédiger un acte de nomination de gérant/président ?

Pour assurer la validité et l’opposabilité d’un PV de nomination de la gérance/présidence aux tiers, il doit obéir à certaines conditions de contenu et de forme. Ainsi, il importe impérativement d’y indiquer :

• L’identité du gérant ou président désigné (nom et prénoms ou dénomination sociale) et son adresse (ou siège social)
• La durée de son mandat
• Le montant de sa rémunération (possibilité de spécifier qu’il ne recevra aucun salaire)

En ce qui concerne les autres informations à intégrer dans cette nomination aux fonctions de gérant, elles diffèrent suivant le statut juridique de l’entreprise.

Modalités de nomination de gérant d’une SARL

Outre les informations citées ci-dessus, le PV de nomination du gérant d’une SARL doit aussi faire mention des données suivantes :

• Date, lieu et nature de l’assemblée générale extraordinaire ou de l’AG
• Nom, prénoms et qualité du président de l’AG
• Identité des associés présentés et représentés
• Parts sociales détenues par chaque associé
• Documents mis à disposition de l’AG (le texte de décision des associés, etc.)
• Sujet qui fait l’objet de la délibération (en l’occurrence, la désignation du gérant de SARL)
• Résumé fidèle et objectif des débats
• Résultats du vote
• Tout fait ayant perturbé le bon déroulement de l’AG, surtout en cas de consultation des associés par télécommunication

Modalités de nomination en SA

En SA, la nomination de dirigeant se doit de préciser les mentions ci-après :

• Date et lieu de la réunion
• Mode de convocation
• Ordre du jour (désignation du ou des dirigeants, mandat, rémunération…)
• Composition du bureau (identité du président du président de séance de l’AG, des deux scrutateurs et du secrétaire de séance)
• Nombre d’actions participant au vote
• Nombre d’actionnaires effectivement présents et représentés (respect du quorum)
• Énoncé des documents évoqués à l’assemblée des actionnaires
• Résumé neutre et exact des débats :
  • Allocution du président de séance
  • Toute information nouvelle qui ne figure pas dans les documents envoyés pour l’AG
  • Chaque intervention écrite ou orale des actionnaires et les réponses apportées
  • Toutes les observations que les actionnaires souhaitent faire figurer dans le PV, sauf objection de l’assemblée (à souligner dans la nomination)
• Résultat des votes
• Résolutions adoptées et rejetées
• Tout incident technique ayant perturbé le déroulement de la réunion, en particulier si la participation des actionnaires est assurée par des moyens de télécommunication (visioconférence…)

Qui doit signer et éventuellement parapher le PV de désignation de la gérance/présidence ?

Bien évidemment, à la fin du PV de nomination, il convient de mettre la levée de séance et la signature de la personne habilitée à le faire. Sans oublier les paraphes éventuels sur chacune des pages de la nomination. Là encore, les personnes habilitées à apposer leur signature et leur paraphe varient en fonction de la forme juridique de l’entreprise. Ainsi, dans une SARL, il peut s’agir de l’associé faisant fonction de président de l’assemblée. Dans le cas d’une SA, ce sont les membres du bureau de l’assemblée qui doivent en principe signer et parapher ce PV. En revanche, dans les SNC, il incombe à chacun des associés présents d’y apposer leur signature et leur paraphe. Dans tous les cas, cette tâche peut également être confiée à toute personne désignée par la société et ayant un rôle social ou une mission spécifique.

À noter que si la SARL se compose de peu d’associés, il est vivement conseillé de faire signer et parapher le PV de nomination de gérant par l’ensemble des associés présents. Cela, afin d’éviter des possibles dommages et intérêts ultérieurs sur le contenu de cet important dossier de modification du statut. Ce dernier devra en outre être déposé au greffe du tribunal ou au Centre de Formalités des Entreprises et faire l’objet d’une attestation de parution dans un journal légal.