Statut EURL : Créer une EURL gratuitement et simplement

Souvent confondue avec l’entreprise individuelle, l’EURL ou l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée possède un mode de fonctionnement proche de la SARL avec ses propres avantages et inconvénients. Explications…

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Définition et principales caractéristiques de l’EURL

L’EURL est une structure créée par la loi du 11 juillet 1985 ; elle possède un statut juridique proche de la SARL (société à responsabilité limitée), à la différence qu’elle est pilotée par un associé unique.

Cela lui confère une personnalité morale et permet une distinction entre son patrimoine personnel et professionnel, contrairement au statut juridique du micro-entrepreneur.

Ainsi, la responsabilité est limitée à la hauteur de ses apports personnels, mais en cas de faute de gestion grave, la responsabilité peut s’étendre sur ses biens personnels.

Le montant du capital social est décidé par l’associé, selon la taille et les besoins de la société : les apports en numéraire peuvent être entièrement libérés ou partiellement libérés à la constitution de l’entreprise, un apport en nature quand à lui doit faire l’objet d’une évaluation dans les statuts de l’EURL.

Régie par la loi n° 85-697 du 11 juillet 1985, elle a été mise en place pour permettre aux entrepreneurs individuels de démarrer leur activité dans une structure de forme sociétale. Comme il s’agit d’une société, elle dispose d’une personnalité juridique morale. Dès lors, il ne faut pas la confondre avec l’entreprise individuelle à responsabilité limitée (EIRL). De fait, celle-ci permet à un entrepreneur d’exercer une activité en nom propre, c’est-à-dire sans avoir le statut de personne morale

Les caractéristiques de ce statut juridique

Si de nombreux entrepreneurs optent aujourd’hui pour la création d’une EURL, c’est que ce montage juridique présente les mêmes caractéristiques qu’une SARL, à une différence près. Effectivement, comme c’est en fait une SARL unipersonnelle, elle ne se compose que d’un seul associé. Cet associé unique peut alors être aussi bien une personne physique qu’une personne morale. Il va sans dire qu’il a les pleins pouvoirs en ce qui concerne les prises de décision au sein de la structure.

Mais, ce n’est pas tout ! À l’instar d’une SARL, une EURL possède également les principales caractéristiques suivantes :

Capital social

Comme toutes les sociétés commerciales, l’EURL doit aussi avoir un capital social, dont le montant est à intégrer dans ses statuts. Dans cette optique, l’associé unique peut monter sa structure avec seulement 1 €. En effet, la loi n’impose aucun capital minimum à respecter. Toutefois, il est essentiel de constituer un capital suffisant, c’est-à-dire ni trop faible ni trop élevé. Bien entendu, il est tout à fait possible de former un capital variable en prévoyant une clause de variabilité dans les statuts de la société.

Quoi qu’il en soit, la formation d’un capital fixe ou variable implique la réalisation d’apports. Trois possibilités s’offrent alors à l’associé unique : apports en numéraire, apports en nature et apports en industrie. Néanmoins, pour évaluer le montant du capital, il n’y a que les deux premiers types d’apports qui entrent en ligne de compte. D’ailleurs, ils doivent faire l’objet d’une libération dès la création de l’EURL :

• Libération partielle (à hauteur de 20 %) des apports en numéraire, le reste devant être apporté dans les 5 ans suivant la constitution de l’entreprise
• Libération totale des apports en nature

Bien sûr, à l’inverse d’une SARL, les parts sociales appartiennent dans leur intégralité à l’associé unique de l’EURL.

Gérant

La loi exige la nomination d’un gérant en EURL pour la représenter et assurer sa gestion. L’associé unique a ainsi parfaitement bien la possibilité d’assumer ce rôle. Sinon, il peut toujours désigner une tierce personne qui remplit les conditions pour devenir gérant d’EURL :

• Être une personne physique
• Ne faire l’objet d’aucune interdiction de gérer ou d’administrer une entreprise
• Être titulaire d’un diplôme spécifique ou justifier d’une expérience dans un domaine en particulier si la société exerce une activité règlementée

L’associé unique de l’EURL peut tout aussi bien opter pour une cogérance et nommer plusieurs gérants.

Régime social du dirigeant d’entreprise

Le régime social du gérant d’EURL n’est pas le même suivant qu’il a également la qualité d’associé ou non. Effectivement, si l’associé unique a fait le choix de devenir gérant de sa société, il a le statut de travailleur non-salarié (TNS). Dans ce cas, il est affilié à la sécurité sociale des indépendants (SSI). Au contraire, si le gérant est une personne extérieure à l’entreprise et perçoit une rémunération, il a le statut d’assimilé salarié. Dès lors, il est rattaché au régime général de la sécurité sociale et peut bénéficier d’une meilleure couverture, mais sans assurance chômage.

Responsabilité limitée

Comme son nom le laisse clairement entendre, une EURL permet à son associé unique de limiter sa responsabilité au montant de son apport au capital. En d’autres termes, l’associé n’est responsable des dettes sociales qu’à hauteur de sa participation au capital. Il peut alors protéger son patrimoine personnel si l’entreprise rencontre des difficultés financières. De fait, les créanciers professionnels ne peuvent saisir que le patrimoine de la structure pour se faire rembourser.

Fiscalité d’une EURL

En principe, les bénéfices d’une EURL sont soumis à l’impôt sur le revenu (IR). Cependant, il n’y a rien qui empêche l’associé unique de se décider pour un assujettissement à l’impôt sur les sociétés (IS). Cette option fiscale s’avère alors irrévocable.

À noter que si l’associé unique est une personne morale, c’est l’IS qui s’applique impérativement.

Le fonctionnement de l’EURL

L’associé unique, propriétaire de 100 % du capital, peut nommer un gérant pour s’occuper de la gestion courante l’entreprise.

En ce qui concerne les statuts, des modèles sont remis gratuitement par le centre de formalités des entreprises, le Centre De Formalités Des Entreprises : la rédaction du statut comprend notamment la dénomination sociale, l’objet, la durée, les perspectives d’évolution de la société.

La fiscalité est réalisée sous le régime des BIC — bénéfices industriels et commerciaux — si l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée exerce une activité artisanale ou commerciale et sous le régime des BNC — bénéfices non commerciaux —, s’il s’agit d’une activité libérale.

Tout comme pour la SARL, les règles de fonctionnement de l’EURL sont très encadrées par la loi. Ainsi, puisqu’il s’agit d’une société, la rédaction de statuts se révèle obligatoire. Ces documents constitutifs indiquent bien sûr toutes les informations qui concernent la structure (dénomination sociale, objet social, capital, siège…). Mais encore, ils précisent également d’autres mentions indispensables à son bon fonctionnement :

• Modalités de convocation et de prise de décision du ressort de l’associé
• Modalités de nomination et de rémunération du gérant
• Pouvoirs du gérant
• Ouverture et clôture des exercices sociaux
• Etc.

Ces actes fondateurs peuvent aussi faire mention des modalités de liquidation de l’EURL et de transmission des parts sociales.

Prise de décision au sein d’une SARL unipersonnelle

Comme mentionné plus haut, une SARL unipersonnelle compte un associé. Celui-ci prend dès lors de manière unilatérale les décisions essentielles au bon fonctionnement de l’entreprise. Parmi les décisions de son ressort, il y a :

• L’approbation des comptes annuels
• Le changement de régime fiscal
• La modification des statuts

Contrairement à une SARL, la prise de décision ne requiert en aucune façon la tenue d’une assemblée générale. Cela signifie qu’il n’y a pas besoin de convocation ni de vote ni de règles de quorum et de majorité à respecter.

Gestion de l’EURL

En tant que représentant légal, le gérant d’EURL agit au nom et pour le compte de la société : recrutement de personnel, signature des contrats… Il joue un rôle important dans le fonctionnement de la structure puisqu’il prend en charge sa direction. D’ailleurs, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ses missions, mais dans la limite de l’objet social de l’EURL et des pouvoirs du ressort de l’associé unique. Bien entendu, dans le cas d’un gérant non associé, les statuts peuvent prévoir des limitations de pouvoir. Toutefois, il faut savoir que celles-ci ne sont pas opposables aux tiers.

Comptabilité d’une EURL

Une SARL unipersonnelle se doit de respecter plusieurs obligations comptables :

• Tenue d’une comptabilité régulière
• Établissement et publication de comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe)
• Conservation des documents comptables obligatoires (livre-journal, grand livre…) et pièces justificatives pendant 10 ans

En outre, la nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire si la structure dépasse deux des trois seuils suivants :

• Total de bilan de 4 000 000 €
• Chiffre d’affaires HT de 8 000 000 €
• 50 salariés

Il appartient bien évidemment à l’associé unique de désigner ce professionnel de la comptabilité.

Les avantages de l’EURL

L’EURL jouit d’une simplicité de fonctionnement comparé aux autres types d’entreprises.

De plus, elle permet d’entreprendre seul, il n’y a donc pas vraiment besoin d’un commissaire aux apports pour un quelconque partage de parts sociales, mais elle bénéficie tout de même d’une facilité d’évolution en SARL, si le nombre d’associés augmente.

Dans cette structure, la distinction est nette entre les biens personnels et les biens professionnels : de ce fait, en cas de dettes ou d’engagement de caution, la responsabilité sera limitée aux apports.

Pour réduire le calcul des cotisations sociales, l’associé peut opter pour la forme juridique des sociétés soumises au régime de l’IS ou l’impôt sur les sociétés, mais pas d’impôt sur le revenu.

L’entrepreneur peut choisir entre être un gérant associé soumis au régime TNS ou un gérant non associé soumis au régime assimilé salarié.

De même, les formalités de cessions sont moins compliquées pour l’EURL. Souple, simple et pratique, ce type d’entreprise s’adresse à ceux qui débutent dans le domaine des affaires.

À ne pas confondre avec la forme juridique de l’Entreprise Individuelle à Responsabilité Limitée (EIRL) où l’entrepreneur est assimilé salarié : il souhaite se verser un salaire et bénéficier des cotisations sociales au même titre qu’un salarié avec les avantages et inconvénients que cela impose. Ce n’est pas le cas pour l’EURL, par contre, son revenu est quand même soumis au barème de l’impôt sur le revenu.

Les formalités de création d’une EURL

À l’instar des autres sociétés, il convient de respecter les étapes obligatoires afin de créer sa société et d’obtenir le KBIS auprès du Greffe du Tribunal de commerce.

Les étapes de création d’une EURL

Pour monter une EURL, il convient de passer par plusieurs étapes essentielles :

1. Rédiger les statuts
2. Nommer le 1er gérant de la société, souvent l’associé unique
3. Domicilier le siège social chez le gérant, dans un local ou dans une société de domiciliation commerciale
4. Déposer le montant du capital dans une banque
5. Publier une annonce légale
6. Déposer le dossier complet (statuts juridiques, etc.) au Greffe du Tribunal, au CFE ou encore en ligne.

Il est possible de créer une EURL en ligne, cela permet de gagner du temps et aussi d’économiser sur les dépenses relatives aux formalités de création d’entreprises, comme le cas du commissaire aux apports pour vos apports en numéraire, apport en nature…

Dépôt d’un dossier de demande d’immatriculation : une formalité à ne surtout pas négliger

Pour finaliser son processus de création d’entreprise, il faut procéder au dépôt du dossier de demande d’immatriculation auprès du centre de formalités des entreprises (CFE), dont dépend l’EURL. Sinon, il est possible de transmettre le dossier complet directement auprès du greffe du tribunal de commerce compétent. En tout cas, pour éviter le rejet de son dossier par le greffe, il convient de s’assurer qu’il comporte tous les documents et justificatifs nécessaires à l’immatriculation de la société :

• Formulaire M0 dûment rempli et signé
• Statuts constitutifs datés, paraphés et signés (exemplaire original)
• Justificatif d’occupation des locaux (facture d’électricité, contrat de domiciliation, contrat de bail, titre de propriété…)
• Attestation de parution délivrée par le JAL de publication
• Certificat de dépôt de fonds fourni par le dépositaire
• Formulaire de déclaration des bénéficiaires effectifs de l’EURL (Cerfa DBE-S-1)
• Chèque libellé à l’ordre du greffe pour règlement des frais administratifs y afférents

Mais encore, le gérant d’EURL doit fournir les pièces justificatives ci-après si c’est une personne physique :

• Une copie de sa pièce d’identité
• Éventuellement, une attestation de filiation
• Une déclaration de non-condamnation

Par contre, si le gérant est une personne morale, il suffit de présenter un extrait Kbis de moins de 3 mois ou tout autre document pouvant justifier l’existence de la société.

Le cas échéant, il importe aussi de produire les documents suivants :

• Un exemplaire de l’acte de nomination du gérant si nomination non statutaire
• Une copie du contrat d’appui au projet d’entreprise
• Un pouvoir du gérant ou de l’associé unique s’ils n’ont pas signé eux-mêmes le formulaire M0 ou les statuts
• L’acte de nomination et la lettre d’acceptation du commissaire aux comptes
• Un exemplaire du rapport du commissaire aux apports dans le cas d’un apport en nature

Demande d’immatriculation en ligne

Avec la dématérialisation de certaines formalités administratives et juridiques, une demande d’immatriculation en ligne est parfaitement bien envisageable pour son EURL. Le dirigeant d’entreprise a alors deux possibilités :

• Effectuer lui-même le dépôt de dossier en ligne auprès d’un guichet unique (via le site guichet-entreprises.fr)
• Se faire accompagner par une plateforme juridique en ligne ou legaltech

Quant au règlement des frais d’immatriculation, il s’opère de manière sécurisée par carte bancaire.

Les formalités de modification des statuts

À chaque modification d’un élément présent dans les statuts, il est nécessaire de déposer un dossier au Greffe pour prévenir les tiers de ces changements, mais nul besoin d’une assemblée générale. Ceci intervient notamment en cas de :

• Changement de dénomination sociale
• Transfert de siège social
• Réduction ou augmentation de capital
• Changement de gérant
• Modification de l’objet social, des statuts juridiques…
• Cession de parts sociales (pas d’assemblée générale, car il n’y a qu’un seul associé)
• …

Dans tous les cas, une modification statutaire implique l’accomplissement d’une procédure bien définie.

Modification des statuts d’une EURL : la prise de décision

Comme dit auparavant, une modification statutaire relève de la décision unilatérale de l’associé unique de l’EURL. Une fois la décision prise, il faut par la suite la consigner dans un procès-verbal qui doit répondre à certaines conditions de fond et de forme. Selon la nature de la modification statutaire, ce document doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE), dont dépend l’EURL.

Mise à jour des statuts

La décision actée, il importe alors de mettre à jour les statuts en modifiant les clauses concernées. Les changements opérés doivent se conformer aux dispositions inscrites dans le procès-verbal constatant la modification des statuts.

À noter que si l’enregistrement des statuts mis à jour auprès du SIE était auparavant une démarche obligatoire, ce n’est plus le cas à présent. Toutefois, certaines opérations juridiques peuvent nécessiter la réalisation de cette formalité. À l’instar de la cession des parts sociales ou de la transmission de biens immobiliers.

Formalité de publicité

Il est crucial d’informer les tiers du changement qui s’est opéré au sein de l’EURL. Raison pour laquelle il ne faut pas omettre de publier un avis dans un JAL habilité du département du lieu d’implantation du siège social. Cette annonce légale de modification doit ainsi inclure certaines mentions obligatoires : dénomination sociale, statut juridique, montant du capital… Bien sûr, le contenu de l’avis de modification varie en fonction du changement survenu dans la société. Quoi qu’il en soit, il convient de respecter les conditions de fond et de forme applicables en la matière pour éviter les mauvaises surprises.

Dépôt de dossier de demande d’inscription modificative

Quelle que soit la nature du changement statutaire, un dossier de demande d’inscription modificative est à transmettre au CFE ou greffe compétent. Ce dossier doit notamment comprendre :

• Un formulaire M2 ou M3 dûment rempli et signé
• Le procès-verbal de décision de modification
• Les statuts mis à jour (exemplaire certifié conforme par le gérant d’EURL)
• L’attestation de parution
• Les documents permettant de justifier les modifications apportées aux statuts
• Un chèque pour le règlement des frais de greffe

Comme pour la création de l’EURL, il est également possible de procéder aux formalités de modification des statuts en ligne.

Dissolution-liquidation d’une EURL : comment faire ?

Pour une raison ou une autre, l’associé unique d’une EURL peut être amené à mettre fin à l’activité de la société de manière anticipée. Dans cette optique, une procédure de dissolution-liquidation est ouverte. Plusieurs formalités sont alors à réaliser. Néanmoins, il faut savoir que les modalités de dissolution et de liquidation en EURL diffèrent suivant la qualité de l’associé unique.

Comment dissoudre et liquider une EURL, dont l’associé est une personne physique ?

Lorsqu’il s’agit de fermer une EURL, dont l’associé unique est une personne physique, il n’y a pas de transmission universelle de patrimoine. De fait, en transmettant l’intégralité du patrimoine de la société dissoute à son associé unique, celui-ci devient personnellement responsable des dettes de l’entreprise. Dès lors, afin de le protéger et de limiter sa responsabilité au montant de son apport au capital, la loi impose tout simplement de procéder directement à une liquidation. Il convient donc de se référer aux dispositions statutaires pour connaître les modalités de liquidation de la structure. Dans le silence des statuts, ce sont les règles de liquidation classiques qui s’appliquent.

En tout cas, pour dissoudre et liquider une EURL, il faut suivre les étapes suivantes :

• L’associé unique décide de la cessation d’activité de l’entreprise
• Une fois la décision prise, un procès-verbal de dissolution est rédigé, puis enregistré gratuitement au centre des impôts compétent
• Un avis de dissolution est à faire paraître dans un JAL
• Un dossier de demande d’inscription modificative est à déposer auprès du greffe ou du CFE compétent
• Le liquidateur (gérant, associé unique ou personne extérieure à la société) accomplit les opérations de liquidation nécessaires
• Il établit les comptes de clôture de l’EURL
• L’associé unique approuve les comptes de clôture, donne quitus au liquidateur et met fin aux fonctions de celui-ci
• Un avis de liquidation est à publier dans un JAL
• Un dossier de liquidation est à transmettre au greffe

Cette procédure doit amener à la radiation de l’EURL du registre du commerce et des sociétés (RCS).

Dissolution-liquidation d’une EURL, dont l’associé unique est une personne morale

Si l’associé unique de l’EURL est une personne morale, la procédure de dissolution-liquidation se révèle plus simple, plus rapide et moins onéreuse. En effet, la dissolution de la SARL unipersonnelle n’entraîne pas sa liquidation. En fait, la loi prévoit une transmission universelle du patrimoine (TUP) à destination de la société mère. Cette démarche consiste pour la société mère à absorber l’EURL, dont elle détient 100 % des parts sociales. En d’autres termes, une fois la cessation d’activité de l’entreprise décidée, l’ensemble de son patrimoine est transféré à la société mère. En cas de défaut de paiement de sa filiale dissoute, la société mère est responsable des dettes sociales de cette dernière. Elle peut alors être amenée à puiser dans son propre patrimoine pour désintéresser les créanciers de l’EURL.

Dissolution sans liquidation en EURL : la marche à suivre

Pour ce qui est des formalités à respecter dans le cadre de cette dissolution sans liquidation, il importe de procéder comme suit :

• Prise de décision de dissolution par l’associé unique de l’EURL
• Rédaction et enregistrement d’un procès-verbal de dissolution au SIE
• Publication d’une annonce légale de TUP dans un JAL
• Envoi d’un dossier d’inscription modificative au greffe du tribunal de commerce
• Démarches de radiation au RCS dans un délai d’un mois à compter du transfert du patrimoine

À noter que l’enregistrement effectif et définitif de la TUP au RCS ne peut s’opérer que sur présentation d’un certificat de non-opposition auprès du tribunal de commerce. Ce document est délivré après un délai de 30 jours suivant la publication de l’avis de dissolution.

Du droit d’opposition des créanciers de l’EURL

La TUP donne lieu à un changement de débiteur, ce qui peut être source d’inquiétude de la part des créanciers de l’EURL. Effectivement, ils peuvent craindre de ne pas se voir payés par la société mère. Si le risque d’impayés s’avère alors élevé, ils ont tout à fait la possibilité de s’opposer à la dissolution. Et ce, dans un délai de 30 jours à partir de la publication de l’annonce légale de TUP. Ce délai expiré, ils ne peuvent plus intenter d’action contre la société en cours de dissolution.

Concrètement, pour former opposition, il faut en faire la demande auprès du tribunal de commerce du lieu du siège social de l’EURL. Il appartient bien évidemment au juge de se prononcer sur la recevabilité de la demande. Il peut alors rejeter l’opposition ou bien ordonner le remboursement des créances. Sinon, il peut aussi ordonner la constitution de garanties qui permettent d’assurer le remboursement des créances. Dans ces deux derniers cas, si les mesures ordonnées par le juge ne sont pas remplies, la TUP ne sera pas effective et la dissolution ne pourra pas s’opérer.